Fragen zu Aktionärbindungsverträgen
Wozu dient ein Aktionärbindungsvertrag?
Er kann zwischen den Parteien Stimmabsprachen, Übertragungsrechte und Konfliktlösungen regeln. Statuten und zwingendes Aktienrecht bleiben eigenständig. Nicht jede schuldrechtliche Vereinbarung lässt sich als statutarische Aktionärspflicht ausgestalten.
Was gilt ohne Aktionärbindungsvertrag?
Gesetz, Statuten und gegebenenfalls andere Vereinbarungen bestimmen die Rechte. Es bestehen nicht automatisch die gewünschten Vorkaufs- oder Mitverkaufsrechte. Die Einlagepflicht betrifft die Gesellschaft und ist nicht schlicht eine Verpflichtung der Aktionäre untereinander.
Kann der Vertrag vor der Gründung abgeschlossen werden?
Ja, zukünftige Aktionäre können vertragliche Abreden treffen. Bedingungen, spätere Beteiligung und Beitritt weiterer Personen sollten geregelt sein. Eine noch nicht entstandene Gesellschaft wird dadurch nicht automatisch Vertragspartei.
Was geschieht bei einem Vertragsverstoss?
Vertragliche Erfüllungs-, Schadenersatz- oder Strafansprüche können bestehen. Die gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit einer Stimme oder Übertragung ist getrennt zu prüfen. Eine Vertragsstrafe kann richterlich herabgesetzt werden, wenn sie übermässig ist.
Komplexe Fragen aus der Praxis
Wie lässt sich eine Pattsituation zwischen zwei gleich stark beteiligten Aktionären vertraglich lösen?
Deadlock-Auslöser, Eskalation, Bewertung und Ausstieg sollten klar vereinbart sein. Ein vertraglicher Mechanismus muss zur finanziellen Leistungsfähigkeit der Parteien passen. Er ersetzt nicht die gesetzlichen Kompetenzen der Organe.
Beschreiben Sie die Entscheidungen, bei denen ein Deadlock eintreten kann, und sehen Sie einen abgestuften Ablauf vor. Vermittlung, Kaufangebote und Ausstiegsrechte müssen zeitlich und organisatorisch umsetzbar sein. Bei Kaufmechanismen ist besonders wichtig, ob beide Parteien eine Übernahme finanzieren könnten. Sonst kann eine formal gleiche Regel wirtschaftlich sehr unterschiedlich wirken.
Wann erfassen Verkaufspflichten aus einem Aktionärbindungsvertrag auch die Erben eines Aktionärs?
Vertragsnachfolge, Beitritt, Statuten und Erbrecht sind zusammen zu prüfen. Ein automatischer Übergang sämtlicher persönlicher Bindungen darf nicht vorausgesetzt werden. Nachfolge und Kaufpreis sollten ausdrücklich geregelt werden.
Prüfen Sie, welche Rechte und Pflichten vererblich sind und welche an die Person eines Aktionärs anknüpfen. Ein vorgesehenes Beitritts- oder Erwerbsverfahren sollte mit Statuten und Nachlassplanung abgestimmt werden. Auch Bewertung, Zahlung und Ausübungsfristen sind wichtig, damit der Todesfall nicht zu einer ungeklärten Beteiligungssituation führt.
Unter welchen Voraussetzungen können eine Konventionalstrafe und zusätzlicher Schadenersatz verlangt werden?
Vertrag und gesetzliche Regeln bestimmen Verhältnis und Nachweispflichten. Mehrere Ansprüche dürfen nicht unbesehen kumuliert werden. Eine übermässige Vertragsstrafe bleibt auch bei klarer Vereinbarung überprüfbar.
Klären Sie, welche Pflichtverletzung die Konventionalstrafe auslöst und ob sie neben Erfüllung oder weiteren Ansprüchen verlangt werden soll. Nachweis, Verschulden und die gesetzliche Möglichkeit einer Herabsetzung können relevant sein. Eine verständliche Regelung reduziert spätere Streitigkeiten darüber, ob ein Betrag als Sanktion oder als pauschaler Schadenersatz gemeint ist.
Wie schützen Mitverkaufsrechte bei einer Aktienübertragung an eine nahestehende Person?
Erfasste Übertragungen, Ausnahmen und Umgehungstatbestände müssen präzise definiert sein. Preis und Nebenleistungen sind gemeinsam zu betrachten. Ein reiner Aktienpreis kann den wirtschaftlichen Gegenwert unvollständig abbilden.
Mitverkaufsrechte sollten auch indirekte Übertragungen und wirtschaftlich vergleichbare Vorgänge sinnvoll erfassen. Bei einem Verkauf an eine nahestehende Person können zusätzliche Vereinbarungen den tatsächlichen Gegenwert beeinflussen. Deshalb sind nicht nur Kaufpreis, sondern auch Zahlungsbedingungen, Nebenleistungen und Informationsrechte zu betrachten.